本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 被擔(dān)保人名稱：三棵樹涂料股份有限公司(以下簡稱“公司”)及公司全資子公司上海三棵樹新材料科技有限公司(以下簡稱“上海三棵樹”)。
● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：公司全資子公司四川三棵樹涂料有限公司(以下簡稱“四川三棵樹”)本次為公司及上海三棵樹提供12,600萬元連帶責(zé)任保證擔(dān)保。截至本公告披露日，公司及其控股子公司已實(shí)際為公司、上海三棵樹提供的擔(dān)保余額分別為人民幣23,428萬元(含本次)、12,600萬元(含本次)。
● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否。
● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：公司無逾期對外擔(dān)保的情況。
一、擔(dān)保情況概述
公司分別于2021年4月27日、2021年5月20日召開了第五屆董事會第十八次會議、2020年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年度對子公司提供擔(dān)保計(jì)劃及向金融機(jī)構(gòu)申請授信額度的議案》，同意公司及子公司2021年度向商業(yè)銀行及政策性銀行、金融租賃公司、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、證券公司、保理公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)申請授信總額不超過人民幣1,160,000萬元，2021年度擔(dān)保總額不超過人民幣650,000萬元，擔(dān)保額度授權(quán)期限為自公司2020年年度股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會召開之日止。具體內(nèi)容詳見公司于2021年4月29日在指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于公司2021年度對子公司提供擔(dān)保計(jì)劃及向金融機(jī)構(gòu)申請授信額度的公告》(公告編號：2021-035)。
本次擔(dān)保情況如下：
近日，公司及全資子公司上海三棵樹為順利完成對廊坊富達(dá)新型建材有限公司(以下簡稱“富達(dá)新材”)及江蘇麥格美節(jié)能科技有限公司(以下簡稱“麥格美”)的后續(xù)股權(quán)并購交易款支付事項(xiàng)，共同與中國工商銀行股份有限公司莆田分行(以下簡稱“工商銀行莆田分行”)簽訂《并購借款合同》，申請共計(jì)人民幣12,600萬元并購貸款，由四川三棵樹為上述《并購借款合同》項(xiàng)下的債務(wù)提供人民幣12,600萬元連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并以上海三棵樹持有的富達(dá)新材70%的股權(quán)及麥格美70%的股權(quán)為本次并購貸款做質(zhì)押擔(dān)保。
二、被擔(dān)保人基本情況
(一)三棵樹涂料股份有限公司
1、注冊資本：37,643.7486萬元人民幣
2、法定代表人：洪杰
3、注冊地址：福建省莆田市荔城區(qū)荔園北大道518號
4、經(jīng)營范圍：涂料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品)的制造;危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)(具體詳見編號為(閩)WH安許證字〔2007〕000022(換)號的《安全生產(chǎn)許可證》);化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品)、建材、五金產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售;質(zhì)檢技術(shù)服務(wù);防水材料、防腐材料、保溫材料、建筑成套設(shè)備技術(shù)研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù);自營或代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)(但國家限定公司經(jīng)營或者禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
5、被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
(二)上海三棵樹新材料科技有限公司
1、注冊資本：20,000萬元人民幣
2、法定代表人：林德殿
3、注冊地址：上海市閔行區(qū)申長路988弄1號601、602、603、605室
4、經(jīng)營范圍：新材料技術(shù)推廣服務(wù)，涂料、防水防腐材料、保溫材料的銷售。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】。
5、與本公司的關(guān)系：上海三棵樹系公司全資子公司。
6、被擔(dān)保人主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：萬元
注：上述主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)均為合并報(bào)表數(shù)據(jù)
三、保證合同的主要內(nèi)容
1、保證人(乙方)：四川三棵樹涂料有限公司
2、債權(quán)人(甲方)：中國工商銀行股份有限公司莆田分行
3、保證金額：12,600萬元人民幣
4、保證方式：連帶責(zé)任保證
5、保證期間：若主合同為借款合同或貴金屬租賃合同，則本合同項(xiàng)下的保證期間為：自主合同項(xiàng)下的借款期限或貴金屬租賃期限屆滿之次日起三年;甲方根據(jù)主合同之約定宣布借款或貴金屬租賃提前到期的，則保證期間為借款或貴金屬租賃提前到期日之次日起三年。
6、保證范圍：乙方保證擔(dān)保的范圍包括主債權(quán)本金(包括貴金屬租賃債權(quán)本金及其按貴金屬租賃合同的約定折算而成的人民幣金額)、利息、貴金屬租賃費(fèi)、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、貴金屬租賃重量溢短費(fèi)、匯率損失(因匯率變動引起的相關(guān)損失)、因貴金屬價(jià)格變動引起的相關(guān)損失、貴金屬租賃合同出租人根據(jù)主合同約定行使相應(yīng)權(quán)利所產(chǎn)生的交易費(fèi)等費(fèi)用以及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等)。
四、董事會意見
上述擔(dān)保是為滿足公司及全資子公司在經(jīng)營過程中的實(shí)際資金需要。公司及上海三棵樹經(jīng)營狀況穩(wěn)定，資信狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。四川三棵樹對公司及上海三棵樹的擔(dān)保不會損害公司和全體股東的利益，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不利影響。上述擔(dān)保公平、對等，符合有關(guān)政策法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。
五、獨(dú)立董事意見
本次擔(dān)保事項(xiàng)是為滿足公司及子公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司經(jīng)營發(fā)展需求，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。本次擔(dān)保事項(xiàng)的審議及決策程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，信息披露充分。
六、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
除本次新增擔(dān)保外，此前經(jīng)公司董事會和股東大會批準(zhǔn)的2021年度對子公司擔(dān)保額度為人民幣650,000萬元，其中對上海三棵樹的擔(dān)保額度為人民幣20,000萬元，截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔(dān)保余額為人民幣234,524萬元，公司及其控股子公司對上海三棵樹的擔(dān)保余額為人民幣12,600萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸母凈資產(chǎn)的5.02%，沒有逾期對外擔(dān)保情況。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額為人民幣687,360萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)的274.05%;公司對控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣652,360萬元(含本次)，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的歸母凈資產(chǎn)的260.10%。
公司不存在逾期擔(dān)保的情況。
特此公告。
三棵樹涂料股份有限公司董事會
2022年1月20日